close
Duyurular

Yeni Türk Ticaret Kanunu: “Kanun”a Uyumda, Yol Haritası

YÜKSEL  YMM

Yüksel  Denetim  Danışmanlık  ve  Yeminli

Mali  Müşavirlik  Limited  Şirketi

 

Sülün Sokak No : 20    34330    1. Levent / İSTANBUL

Tel: 212. 282 9163    Fax: 212. 282 9164

E-mail :  info@yukseldenetim.com.tr

 

Konu:  Yeni Türk Ticaret Kanunu:                                                                Sirküler T. : 23.11.2011

“Kanun”’a Uyumda, Yol Haritası.                                                                  Sirküler No : 2011 – 18

 

Bilindiği gibi yeni TTK 14.02.2011 tarihli RG’de 6102 no ile yayınlanmış olup, 01.07.2012 tarihinde “genel olarak” yürürlüğe girecektir.

Kanunun uygulama şekli ve bazı hususların farklı tarihlerde nasıl yürürlüğe gireceğine ilişkin olarak da aynı tarihte 6103 no.lu kanun yayınlanmıştır.

Aşağıda, Anonim ve Limited Şirketlerin TTK’na uyumuna ilişkin açıklamalarımız,  yukarıda sözü edilen kanunlara dayanarak yapılmış olmakla birlikte, önümüzdeki süreçte uygulama yönetmeliklerinin de yayınlanacağı tabiidir.

Tarafımızca hassas hazırlamaya çalıştığımız bu sirküler, bütün özel sirkülerde olduğu gibi, bilgilendirme mahiyetinde olup, uygulamanın ise, söz konusu mevzuatın (kanun, yönetmelik, tebliğ) metnine dayalı yapılması gerektiği tabiidir. Bu sebeple uygulamada firmaların hukukçularının onayı her halükarda aranmalıdır.

Konunun muhasebe ile ilgili kısmı bakımından, her firmada ilgili muhasebe yönetici ve gerekli elemanlarının bu günden itibaren teorik çalışmalara başlayıp, muhasebe standartları ve/veya finansal raporlama standartlarıyla ilgili gelişmeleri takip etmesi gerekmektedir. Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) uygun kayıt tutulması ve finansal raporlama işlemi, 01.01.2013’de başlayacak olup, 2013 yılı açılış bilançosunun yeni standartlara uygun hale getirilmesi işlemi ise, denetim firmasınca yapılacaktır.

Aşağıda, yeni kanuna uyuma ilişkin yol haritasının başlıca köşe başları verilmeye çalışılmıştır.

 

    Tarih            Kanun  

 

14.02.2011      – Kanunun yayınlanma tarihi.

01.07.2012     – Kanunun genel yürürlük tarihi.

Kuruluş Halinde Olan Şirketler: Bu tarihte kuruluş halinde olan şirketlerin <kurucularının imzaları, bu tarih itibariyle noterce imzalanmış> olmak kaydıyla (tabiatıyla istenmesi halinde), <imzaların noter onay tarihinden itibaren bir ay> içerisinde Ticaret Sicile başvurulduğu takdirde, kuruluş eski kanun hükümlerine göre yapılır.

Kurul Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılması: Halka açık şirketlerin, yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapması için esas sözleşme değişikliğinin yerine getirilmesinin son günü. (Halka kapalı şirketlerde elektronik toplantı zorunlu olmayıp, seçimliktir.)

Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyenlerin yeni prosedürde hazırlıklarını yapması.

Ortakların şirkete karşı kişisel borçlanma yasağının başlaması. (md.358) (Mevcut borçların kapatılmasının son günü ise, 30.06.2015’dir.)

15.07.2012      – Tek Ortaklı Şirkete Dönüşme: Herhangi bir nedenle bir şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişinin bu durumu, yani fiili tek ortaklılığı, yönetim kuruluna (limited şirketlerde müdüre/müdürlere) noter marifetiyle bildirmesinin son günü. (Bildirimin muhatapları, tebellüğden itibaren 7 gün içerisinde bu durumu tescil ettirmek zorundadır (md.338,574).

Kanunun uygulanmaya başlamasından itibaren çok ortaklı iken tek ortaklılık haline gelindiğinde ise, bunun da resmen tek ortaklılığa dönüşmesi için fiili durum, yukarıda zikredilen makamlara 7 gün içerisinde (bu defa yazılı olarak) bildirilir ve tebliğin muhatablarınca aynı prosedür işler.

13.08.2012      – Esas Sözleşmelerin Değiştirilmesi: Esas sözleşmelerdeki genel hükümlerin bu kanuna göre revizyon ve / veya itmamı (tamamlanması) için son gün (toplantı nisabı aranmaz).

30.09.2012      – Yönetim Kurulunun Uyumlu Hale Getirilmesi: Yönetim kurulu üyeleri arasında tüzel kişi temsilcisi bulunan şirketlerde, bu  üyelerin istifası ve yerine – tüzel kişi veya başkası olarak – yeni atamaların  yapılması için son gün. (Kanunun aşağıda verilen 359’uncu maddesinde, tüzel kişi ile ilgili açıklama yer almaktadır).

Mevcut Yönetim Kurulu Üyelerinin Durumu: Kanunun yürürlüğe girdiği tarih olan 01.07.2012’de görevde bulunan yönetim kurulu üyeleri (limited şirket müdür veya müdürleri) sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Herhangi bir nedenle üyeliğin boşalması durumunda, yönetim kurulu 359. maddedeki (madde metni, aşağıdaki paragraftadır) kanuni şartları haiz birini ilk genel kurulun onayına sunmak üzere atar. Bu üye, selefinin (yerine atandığı kişinin) süresi kadar görev yapar.

Yeni Kanunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri (Md. 359): Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından  belirlenen, sadece bir gerçek  kişi tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketininternet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.

Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Bileşik Faiz Yasağı: Bileşik faiz (TTK md.8) hükmü bulunan sözleşmelerden bu hükümlerin çıkartılması için son gün. (Bu işleme mahsus olmak üzere Damga Vergisi aranmaz.)

31.12.2012        – Genel Kurul Toplantı Ve Karar Nisapları: Esas sözleşmelerinde genel kurulun toplantı ve karar nisapları özel olarak belirlenmeyerek, bu husus (eski) ticaret kanununa atıfla düzenlenmiş şirketlerin bu sözleşmelerini yeni kanuna göre düzeltmek zorunda oldukları son tarih. (01.07-31.12. 2012 içerisinde yapılacak olan genel kurullarda doğaldır ki, esas sözleşmedeki mevcut durum uygulanacaktır). Bu düzeltme yapılmaz ise, otomatikman yeni kanunun ilgili hükümlerine göre genel kurul yapılacaktır.

Esas sözleşmeleri toplantı ve karar nisapları için (eski) ticaret kanununun ilgili hükümlerine atıf yapılmayıp, özel olarak belirlenmiş şirketlerde ise, her hangi bir düzeltme söz konusu olmayacağı tabiidir. (1603 sayılı kanun md 26).

01.01.2013        – Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulanması: Defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) uygun tutulması ve finansal raporlamanın buna uygun yapılması. (1602 sayılı kanun md.1534). Bu noktada, şirketlerde bazı muhasebe elemanlarının şimdiden çıkmış ve çıkacak kaynaklardan (kanun, yönetmelik, tebliğ) gerekli teorik çalışmayı yapmaları, uygulamada karşılaşacakları zorluklarda da, denetim firmalarıyla temasa geçmeleri ve mesleki kuruluşların (mali müşavir odaları vb) vereceği eğitim, sirküler, duyuru vb’lerini takibi önemlidir.

14.02.2013        – Oy haklarının kullanılmasında sınırlamalarla ilgili yeni düzenlemenin (md. 201/1)             yürürlüğe girmesi.

                         (MADDE 201- (1) Bir sermaye şirketinin paylarını iktisap edip karşılıklı iştirak konumuna bilerek giren diğer bir sermaye şirketi, iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oylarıyla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte birini kullanabilir; bedelsiz payları edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği hakları donar. Söz konusu paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. 389 ile 612 nci madde hükümleri saklıdır.)

                          Belirtelim ki, oy haklarının kullanılmasına ilişkin olanlar dışındaki haklarla ilgili sınırlamalar, 01.07.2012 itibariyle yürürlüğe girer (1603 sayılı kanun md. 19) 

01.03.2013        – Bağımsız denetçilerce denetlenme zorunluluğu olan şirketlerde, denetçi atanmasının son günü. (Denetçilerle ilgili şirket ölçekleri henüz yayınlanmamıştır.)

30.06.2013        – Nama yazılı hisselerin devri ile ilgili esas sözleşmelerdeki hükümlerin yeni kanunla uyumlu hale getirilmesinin son günü.

01.07.2013        – Yeni kanuna uygun internet sitesinin (web sayfası) açılmasının son günü. (1602 sayılı kanun md.1534) (internet sitesine ilişkin md.1524)

13.02.2014        – Sermaye tutarlarının, yeni asgari sermaye tutarlarına (A.Ş.’lerde 100 bin TL,  Ltd.’lerde 10 bin TL) yükseltilmesinin son günü. (Toplantı nisabı aranmaz.) 

                          İmtiyazlı hisselerde mevcut imtiyazların yeni kanunla uyumlu hale getirilmesinin son günü.

30.06.2014        – Kanunun yürürlük tarihi (01.07.2012) itibariyle bağlı şirketin md.202 kapsamına             giren kaybı varsa, bunların denkleştirilmesinin veya şirkete kaybı denkleştirecek               istem hakkı tanınmasının son günü. (Anılan 202. maddede adı geçen mali “kayıp” ayrıntılı olarak açıklanmıştır).

30.06.2015        – Ortakların şirkete olan borçlarını – nakdi olmak kaydıyla – kapatmaları için son gün.

 

Bilgilerinize sunulur.

 

Saygılarımızla,

Abbas Yüksel / YMM